医療法人の理事は、法人の業務執行など意思決定をする重要な役割を担っています。

そのため、理事にはさまざまな義務と責任があります

医療法第４６条の５第４項より「医療法人と役員との関係は、委任に関する規定に従う」とありますので、役員である理事は、善管注意義務を負います

善管注意義務とは、職種、能力、社会的地位などを考慮して、一般的に要求される程度の注意義務のこと

医療法第４６条の６の４で準用する「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の第８３条より「法令及び定款（財団の場合は寄附行為）並びに社員総会（財団の場合は評議員会）の決議を遵守し、法人のため忠実にその職務を行わなければならない」となっています。

医療法第４６条の６の３より「医療法人に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監事に報告しなければならない」とあります。

”損害”の対象は、外部の問題ばかりでなく、内部的な問題であるかもしれません

医療法第４６条の６の４で準用する「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の第８４条より「次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない」となっています、いわゆる競業及び利益相反取引の制限です。

（１）理事が自己又は第三者のために医療法人の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

（２）理事が自己又は第三者のために医療法人と取引をしようとするとき。

（３）医療法人が理事の債務を保証すること、その他理事以外の者との間において医療法人と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。

医療法第４７条第１項より「任務を怠ったときは、当該医療法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う」ことになります。

逆に言えば、任務を怠らなければ責任は負わないということ

医療法第４８条第１項より「職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う」ことになります。

同様に、悪意又は重大な過失がなければ責任は負わないということ

ここでは、税務上の観点はひとまず置いておき、医療法的観点から考えて行きます。

理事の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として医療法人から受ける財産上の利益）は、

社団たる医療法人なら定款もしくは社員総会の決議、

財団たる医療法人なら寄附行為もしくは評議員会の決議、

で定めることになります。

そして、定款（寄附行為）・社員総会（評議員会）での定めは、理事の報酬等の総額で足りる、ということ。

理事が複数いる場合における各理事の報酬等の金額は、その総額の範囲内で理事会の決議によって定めれば良いこと。

さらに、この総額の上限を超えない限り、毎会計年度の社員総会（評議員会）の決議が不要であること。

＜　とはいえ、毎会計年度の定時社員総会（評議員会）で決議しておくことをおすすめします。なぜなら、都道府県からの指導はおそらく『毎年やって欲しい』という考え方になっているでしょうから。＞

＜役員報酬を社員総会のみで決定する＞ 役員報酬の定めは「医療法第４６条の６の４」により「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に準用となった第８９条を読み解くことになります。 ここで「理事の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として医療法人から受ける財産上の利益をいう。）は、定款にその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。」となっています。 そして、多くの医療法人は定款に具体的な役員報酬の規定を定めていませんので、”社員総会の決議”となります。 ここで、社員総会で役員全員の総額を定め、理事会で各自の額を決めるという形で、一般例が示されているのですが、私の個人的見解では社員総会で役員各自の具体的な額まで定めてしまうことを法律は否定していないように思いますので、この方法も可能と考えています。

「監事」について確認する