医療法人のエンディングシーンを考えるとき、「事業承継」について検討することは最も重要な経営課題になります。その方法にはいくつかの選択肢がありますが、別のページで紹介する「解散」という選択肢の前の段階の検討と位置付けることができるでしょう。

そして、事業承継にも、①親族に承継する場合、②法人内部の第三者に承継する場合、③法人外部の第三者に承継する場合、などがあり、その引き継ぎ方には当然ながら違いがあります。

ここで注意点：インターネットで検索すると、医療法人を売りたいヒト、買いたいヒト、みたいな仲介サイトを見かけますが、原則、というか前提として、医療法人は売り買いするものではない、ということ。

⇒⇒⇒　ただし、これはそういうサイトが直ちに問題ある、とか、そういう意味では全くありません！

「私が言いたいのは、実際には売ろうが買おうが構わないのですが、そのことをどう認識しているか」ということ。その部分の理解レベルというか、他者に対する”見せ方”に注意が必要ということ。

ここをよく理解して手続きをしないと、管轄行政庁に疑念を抱かれ、要注意法人リスト（あるかどうかは分かりませんが・・・）に名を連ねることになるので細心の注意を払いたいですね。

また、分からないからと言って、管轄行政庁に問い合わせる方がいますが、行政という立ち位置の性質上、グレーな解釈の部分をイエスというはずがありません！

『これから泥棒をしますよ〜と宣言して盗みに入るようなものです・・・』

つまり、手続きをする側がどこまでが「可」で、どこからが「否」かを線引きする力量がないとできるものもできなくなるし、できないことをやってしまう可能性もある、ということです。

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以下、詳しく事業承継について見ていきましょう。

厳密には親族に承継する場合のなかにも、すでに法人の理事として在任している者への承継と、あらたに法人外部から親族を理事に加え、承継する場合とで若干の違いがありますが、まずは、前者を考えていきましょう。

★理事長交代の役員変更届を提出する必要があります。

この場合、後継者の方も元々役員としての地位があるわけですから、理事長が理事をも辞めるのでなければ、理事会のみで行うことができます。

（なお、当ホームページの「医療法人Ｑ＆Ａ」掲載のＱ１やＱ２を参照していただけるとより理解が深まると思います）

必要書類をまとめると以下のようになります。

       １．理事会議事録

       ２．理事長の辞任届（理事は辞めないので、「理事としては留任する」旨があると分かりやすい）

       ３．理事から理事長になる方の履歴書（理事に就任する時に既に提出していますが、必要）

       ４．３の方の就任承諾書

       ５．医師免許証のコピー（原本証明まで必要な都道府県は少ないはず）

　　６．役員名簿（東京都の場合）

役員が押印する書類（履歴書・就任承諾書・辞任届）はすべて該当者個人の実印で押印します。

理事長が、もし、理事をも辞める場合は、上記２の辞任届は「理事長及び理事」を辞める旨を記載し、さらに上記に加え、理事長が理事を辞めることに関する社員総会議事録も必要。

後者の法人外部から親族を理事に加え、承継する場合は、以上の手続きの前（もしくは同時）に理事に加えるという役員変更届を提出することになります。

★理事長が管理者を兼ねている（兼ねていた）場合

この場合は、管理者の変更届が管轄の保健所に対して必要となります。

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このケースで注意を要するのは、創業者ではない第三者への承継なので、その者に『社員』としての地位を与えるかどうか、という社員構成の再構築が焦点になると思います。

その他の手続きは、①でご説明したように法人内部での役職変更という対応の形は同じとなりますので、役員変更届を適宜提出していくことになります。

★社員の地位を与えるか否か・・・

なかなか悩ましい問題です。

元々の社員構成にもよりますが、承継者１人のみでは、社員総会の主導権を握ることは不可能に近いので、社員として迎えても問題はないと思いますが、社員は役員の任免を握っていますし、安易に考えることではないかと思います。

当事者同士の交渉にはなりますが、承継を急がなければならない要因がないのであれば、良きタイミングを見計らってということになるでしょうか。

★法人格を譲る気持ちなら・・・

本来、「承継」と言えばこちらの方を指すことが普通なのかもしれませんが、法人格を承継する気持ちならば、当然に社員の交代を含むものと考えます。

理事長は、役員という立場に加え、社員としても退社することになります。

この場合には、出資持分の払戻しや法人資産の引き継ぎに関しての合意がメインとなるでしょう。

場合によっては、理事長以外の理事などの再構成も必要かと思います。

このケースでは、法人の外部から承継者を呼び入れるということで、手続き的には「役員変更届＋定款変更認可申請」での対応となりますが、社員構成の再構築や役員体制、定款変更のタイミングなど考えていく部分は少なくありません。

★いわゆる事業譲渡

この場合は、当初より法人格を譲るという決定のもと進めていく手続きとなります。

医療法人を取り巻く環境では結果としてこのケースが少なくないのかもしれません。

昭和６０年から平成８年くらいに設立の医療法人では、今、まさに承継問題に直面しているのではないでしょうか。

前項②で申し上げた通り、この場合には当然に社員の交代を含むものと考えます。

理事長は、役員という立場に加え、社員としても退社することになります。

そして、おそらく、この場合には、現理事長体制の下の役員は総入れ替えとなるでしょう。

出資持分の払戻しや法人資産の引き継ぎに関しての合意を含む譲渡契約となります。

さらに、多くのケースで定款変更認可申請を行い、診療所の付け替えをする必要が出てきます。

これも、どのタイミングで行うかにより、申請書類の内容も変わってきます。

ただし、この場合には都道府県に提出する書類、特に議事録（都道府県によっては事由書）については作成に注意が必要になるでしょう。場合によっては、説明資料を追加作成するなど、スムーズな手続きを進めたいところ。

医療法人の事業承継のために行われる定款変更認可申請に関しては、入念な準備と手続き計画が必要です。

『たかが行政手続き』でしょ！？と安易に着手すると、その申請過程において余計な時間を要することとなったり、行政に対して不信感を抱かれるなど、思いもよらない事態に陥ることがあります

＜なぜ、注意が必要なのか・・・＞

最も簡潔に言うなら、医療法人が株式会社などの営利法人とは違う、ということです。

具体的には、医療法人の場合は、Ａという医師がＢという場所でＣという病院又は診療所を運営する、というそのこと自体に認可が下りている、ということです。

これは、株式会社が何人でも自由に経営できることと決定的に異なることを意味しています。

先の例で言えば、Ａ医師が死亡、もしくは高齢等何らかの理由で診療できなくなったりしない限り、Ａという医師から”第三者である”Ｄという医師に経営者が替わるということは、本来、行政の考え方としてはあり得ないということです。

（ただし、Ｄ医師がＡ医師と同じ医療法人で従事していた後継者であるなどの場合は話は別です。）

つまり、医師Ａに与えられた医療法人としての認可は、ＡもしくはＡの妻やご子息、もしくはＡとともに法人運営に携わりＡから法人の後継者として予定されていた者など以外が運営を継続することは制度上おかしいでしょ！？というのが行政の考え方だということです。

（もちろん、この考え方の是非は別問題として）

ということは、医療法人の事業承継、特にＭ＆Ａ等の場面においては、このあたりの経緯が手続きの要素として重要になってくるということです！？